Le processus
La fondation, respectivement l'augmentation de capital, se fait en deux phases :
- la souscription : la promesse faite par les futurs actionnaires d'acheter les nouvelles actions émises
- la libération : le paiement du montant dû par les actionnaires.
Etape 1 : la souscription
Lorsqu'une SA est fondée ou lorsque le capital-actions d'une SA existante doit être augmenté, il convient de trouver des investisseurs prêts à devenir actionnaires.
Pour cela, la (future) SA peut éditer un prospectus d'émission dans lequel elle indique ce qui sera fait des fonds. En cliquant sur l'image ci-dessous, vous verrez un exemple de prospectus.
Les investisseurs intéressés pourront souscrire le nombre de nouvelles actions qu'ils désirent en remplissant un bulletin de souscription (voir exemple ci-dessous).
Une fois que toutes les nouvelles actions auront trouvé preneur, la phase de souscription sera terminée. Ainsi, la première journalisation de la fondation ou de l'augmentation de capital pourra être passée.
Deux comptes seront touchés :
- le compte "Actionnaires", compte actif dans lequel figurera le montant dû par les actionnaires.
- Le compte "Capital-actions", compte passif qui remplace le compte "Capital" d'une raison individuelle.
Exemple : Une SA est fondée avec un capital-actions de CHF 500'000.- entièrement souscrit.
Dès ce moment, les actionnaires doivent CHF 500'000.- à la SA. La deuxième étape peut commencer.
Etape 2 : la libération
La phase de libération correspond au paiement du montant dû par les actionnaires. En payant, les actionnaires se libèrent de leur promesse faite lorsqu'ils ont signé le bulletin de souscription.
Pour des actions au porteur, les actionnaires devront toujours libérer le montant total qu'ils avaient souscrit. La SA, ne connaissant pas l'identité des détenteurs de ce type d'actions, ne pourrait pas les relancer pour le règlement d'un éventuel solde.
En revanche, s'il s'agit d'actions nominatives, la libération pourrait être partielle car, dans ce cas, la SA connaît les actionnaires et pourra leur demander tout de suite une partie du montant dû et réclamer le solde plus tard.
Les comptes touchés :
- Le compte "Actionnaires", compte actif dans lequel figure le montant dû par les actionnaires.
- Un compte de liquidités : souvent "Banque" ou encore un autre type de compte en cas de libération en nature (machines, mobilier, etc.)
Exemple : la SA demande aux actionnaires de libérer 80% des actions souscrites.
A noter que les actionnaires doivent encore CHF 100'000.-.
Les frais
Une fondation ou une augmentation de capital-actions occasionne des frais tels que frais d'édition du prospectus, frais de notaire, frais d'inscription au registre du commerce, droit de timbre, etc...
Ces frais sont enregistrés dans le compte "FAO" (frais de fondation, d'augmentation de capital et d'organisation).
Les comptes touchés :
- Le compte "FAO", compte de charges.
- Un compte de liquidités : souvent "Banque"
Exemple : nous payons CHF 15'000.- de frais de fondation par la banque.
Le capital-participation
La SA peut également augmenter ses fonds propres en créant un capital-participations. La démarche comptable est la même :
- la souscription : la promesse faite par les futurs participant d'acheter les bons de participation émis
- la libération : le paiement du montant dû par les participants. A noter que seule une libération totale est possible.
Les comptes touchés :
- Le compte "Capital-participations"
- Le compte "Participants"
- Un compte de liquidités : souvent "Banque"
Exemple : La SA fait souscrire un capital-participations de CHF 1'000'000.- qui est entièrement libéré.
Souscription et libération d'actions avec prime à l'émission (ou agio)
Si la SA est intéressante aux yeux des investisseurs, elle peut augmenter son capital en émettant des nouvelles actions à un prix supérieur à leur valeur nominale. La différence entre le prix d'émission et la valeur nominale s'appelle "Prime à l'émission" ou encore "agio".
Cet agio sera comptabilisé dans le compte "Réserve légale sur agio" et devra être payé immédiatement alors que la valeur nominale du titre pourrait être libéré partiellement.
Les comptes touchés :
- Le compte "Capital-actions"
- Le compte "Actionnaires"
- Le compte "Réserve légale sur agio"
- Un compte de liquidités : souvent "Banque"
Exemple : La SA procède à une augmentation de capital-actions de CHF 1'000'000.- constitué de 1000 actions nominatives de CHF 1'000.- de valeur nominale. Le prix d'émission se monte à CHF 1'200.- par titre. L'ensemble des titres sont entièrement souscrit et libéré à 60%.
Explications :
Les actionnaires souscrivent 1'000 actions au cours de CHF 1'200.-, soit CHF1'000'000 de capital-actions et CHF 200'000.- d'agio
Puis, les actionnaires libèrent 60% du nominal (CHF 600'000.-) + 1'000 agio à CHF 200.-(CHF 200'000.-).
